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二十世纪三十年代的山东潍县，慕容府以宗族重器玉羽觞举行了一场盛大的家族庆典，却紧接着遭遇到一系列重大的家庭变故，大老爷慕容松被迫出走海外，慕容三兄弟团聚后在海上惨遭莫名杀害，不久慕容松长女慕容月姝也负气离家，慕容松二太太苏玉卿产下遗腹子慕容月鸾。苏玉卿在管家梁银丰追求下发生感情，其女慕容月璃在成长中遭受梁银丰和慕容月姝的打击，邂逅敦厚的丈夫文子书后终得重放光彩，兴办企业，改造地方水利，在洪灾面前与姐姐月姝化去恩怨，却双双溺亡。苏玉卿最终洞悉了管家梁银丰的本来面目，在爱与恨的交织中做出了果断选择。慕容月鸾历经重重磨练，振兴了一方工业发展。与情深的文子翔终得情感事业的圆满。。奇猫国遭到妙狗国的占领，小羊们变成猫出发营救，途中被敌人出招击落。喜羊羊在妙狗国醒来后，发现与伙伴们失散了，历经了千辛万苦才得以重新集结，并获得了的新的力量，谁料背后却隐藏着更大的阴谋。这次羊狼们又将如何拯救家园呢？。公元1840年鸦片战争以后，不堪忍受清朝残酷压榨和外国侵略的各地中国人民，纷纷起来英勇抗争。其中以洪香全为首的"天帝会"势力最大。其于1851年在广西金田村起义，定国号为"太平天国"。 义军起义后的两年就席卷长江，截断了清朝的漕运，攻下南京.太平天国定都于此改称天京。清朝启用汉族名家曾国藩编练的湘军以击太平天国，无奈前后湘军均大败。曾国藩自杀。太平天国同时也把略者打得一败再败，不敢见仗。然而偏安东南，孤军北伐，天京事变，使得太平天国大好形势骤然跌入谷底。 东王杨秀清日益骄纵，觊觎天王宝座，北王韦昌辉借力杀人|而洪秀全也私心颇重，使得北王杀骨干两万余人|翼王石达开被迫带兵分道扬镳，牺牲在大渡河畔.此后，虽然有陈玉成，李秀成的艰苦奋斗，但至终敌不住中外统治者疯狂进攻，1864年洪秀全病逝，太平天国也随之瓦解…..。
